Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp từ góc nhìn tái cấu trúc kinh tế

Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) là một trong những hoạt động phổ biến trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng khốc liệt. Ở Việt Nam, M&A vừa là hệ quả, vừa là công cụ thúc đẩy quá trình tái cấu trúc kinh tế.Qúa trình tái cấu trúc kinh tế tạo sức ép buộc những doanh nghiệp (DN) còn trụ lại được phải là những DN khỏe mạnh, đã được sàng lọc; góp phần hình thành nên những tổ chức mới, những tập đoàn phù hợp và hoạt động có hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi DN nói riêng, của nền kinh tế nói chung. Hoạt động M&A làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh của DN, khởi đầu một chu kỳ...

Qúa trình tái cấu trúc kinh tế tạo sức ép buộc những doanh nghiệp (DN) còn trụ lại được phải là những DN khỏe mạnh, đã được sàng lọc; góp phần hình thành nên những tổ chức mới, những tập đoàn phù hợp và hoạt động có hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi DN nói riêng, của nền kinh tế nói chung. Hoạt động M&A làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh của DN, khởi đầu một chu kỳ phát triển mới cho một DN hay một thương hiệu lâu năm.

Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thật sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 thương vụ M&A. Giá trị giao dịch năm cao nhất chỉ gần 300 triệu USD, trong đó năm 2003 đã có 41 thương vụ M&A được thực hiện. Đáng chú ý là từ năm 2007, con số thương vụ M&A gia tăng nhanh, cụ thể năm 2007 có 108 thương vụ, với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 167 thương vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 đã có 345 thương vụ M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD. Năm 2011, tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh của hoạt động M&A với giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, gấp 1,5 lần so năm 2010.

Năm 2009 và 2010 đã ghi nhận nhiều thương vụ M&A giữa các công ty Việt Nam tiêu biểu như: Công ty CP Xi-măng Hà Tiên 1 (HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức hoán đổi toàn bộ vốn của Công ty CP Xi-măng Hà Tiên 2 (HT2); Công ty CP Mirae (KMR) phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của Công ty CP Mirae Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu; Công ty CP Kinh đô Miền Bắc và Công ty CP KIDO đồng ý sáp nhập vào Công ty CP Kinh Đô…

Trong năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao: 81,3%, trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng. Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng năm, năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A. Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại Halico cho Tập đoàn đồ uống Diageo và bán 24% cổ phần của Tập đoàn Hoàn Mỹ cho Fortis của Ấn Độ. Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank. Không ít các tập đoàn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A. FPT Trading, FPT Software và FPT FIS thực hiện hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của công ty con với cổ phần của FPT để trở thành các công ty 100% vốn thuộc FPT. Vinpearl Corp đã phát hành 25,6 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của ba công ty liên kết là Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm.

Về tổng thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn ra theo các xu hướng khác nhau: Một là, xu hướng M&A giữa các “đại gia” nước ngoài hoặc trong nước với nhau. Hai là, xu hướng mua bán lại những DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty con của những công ty mẹ trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam, nếu DN đó có lợi thế về đất đai hoặc các điều kiện lợi hại nào đó về ưu đãi thuế và kinh doanh mà nó đang nhận được. Hình thức M&A được các nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng là thực hiện mua lại cổ phần của các công ty liên doanh và của các công ty 100% vốn nước ngoài. Đây là hình thức đầu tư vào nhau để trở thành đối tác chiến lược nhằm tận dụng lợi thế của nhau cùng phát triển. Hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài xảy ra nhiều nhất ở các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán và bán lẻ, tập trung phần lớn ở Hà Nội và TP Hồ Chí Minh. Đáng lưu ý là hai ngân hàng nước ngoài trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước, đó là Ngân hàng BNP Paribas nâng tỷ lệ vốn cổ phần tại Ngân hàng Phương Đông (OCB) lên 15% và Maybank tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%. Ngành công nghiệp tiếp tục chiếm tỷ trọng lớn về số thương vụ và giá trị M&A. Trong đó, tập trung nhiều vào lĩnh vực công nghiệp thực phẩm gắn với phân phối để khai thác thị trường như bia, nước giải khát… Điển hình là thương vụ Unilever mua lại hơn 33% cổ phần của Công ty liên doanh Unilever Việt Nam từ đối tác trong nước là Tập đoàn hóa chất Việt Nam. Theo đó, Công ty liên doanh Unilever Việt Nam trở thành 100% vốn nước ngoài và được đổi tên thành Công ty TNHH quốc tế Unilever Việt Nam. Một điểm sáng trong thương vụ M&A là trường hợp Viettel vì đây là đơn vị viễn thông đầu tiên của nước ta đầu tư ra nước ngoài, thị trường Cam-pu-chia. Viettel cũng hướng đến việc mua lại hoặc góp vốn vào các mạng di động ở các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ la-tinh.

Cần thấy rằng, phần lớn các hoạt động M&A còn mang tính tự phát. Đa số hoạt động M&A là đầu tư tài chính, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược, chứ ít hướng tới khống chế quyền sở hữu để điều hành kinh doanh. Tuy nhiên, một số hoạt động M&A tiềm ẩn nguy cơ cạnh tranh không lành mạnh, thâu tóm thị trường. Nhiều DN trong nước còn thiếu hiểu biết về M&A, không có nhiều kinh nghiệm trong thẩm định giá trị, hồ sơ pháp lý và thiếu thông tin về thị trường, đối tác. Các công ty tư vấn, môi giới cho M&A ở Việt Nam còn yếu về năng lực thực tế liên quan đến các vấn đề trong M&A như luật, tài chính, kiểm toán, thuế, thẩm định giá, nhân sự. Đặc biệt, Việt Nam chưa có hệ thống các văn bản pháp lý riêng điều chỉnh hoạt động M&A.

Xu hướng M&A tại Việt Nam trong thời gian tới phụ thuộc mạnh vào kế hoạch tái cấu trúc kinh tế; tiến độ cổ phần hóa các DN khu vực kinh tế nhà nước; độ mở của khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài và khả năng cạnh tranh, sức ép thanh toán nợ của DN trong nước.

Để phát triển lành mạnh hoạt động M&A hỗ trợ quá trình tái cấu trúc kinh tế ở Việt Nam thời gian tới, cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông; có các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nước; bổ sung quy định về M&A theo chiều dọc và tổ hợp, giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền DN. Các DN tham gia M&A nên chủ động xây dựng chiến lược M&A thực tế và khôn ngoan, tránh tình trạng bị ép giá, bị lừa đảo và bị hớ do thiếu hiểu biết cả về pháp lý, lẫn về đối tác, được tạo điều kiện cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; đồng thời, cần xác lập nghĩa vụ DN phải cung cấp các thông tin cần thiết cho cơ quan quản lý nhà nước và thị trường. Trong thời gian tới, cần phát triển mạnh và nâng cao chất lượng các dịch vụ môi giới và tư vấn hỗ trợ hoạt động M&A DN… đang còn rất thiếu và yếu, trong đó có dịch vụ xác định tín nhiệm và định giá DN; quy định các điều kiện cần và đủ đối với một tổ chức tư vấn M&A (năng lực tài chính, trình độ chuyên môn, kinh nghiệm…); tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty tư vấn M&A; ban hành quy chế sử dụng tư vấn M&A chuyên nghiệp đối với các DN tham gia hoạt động M&A nhằm bảo đảm cho DN nắm được đầy đủ thông tin về đối tác, cách định giá tài sản của DN và đối tác cũng như các vấn đề cần quan tâm giải quyết hậu M&A…

Theo Nhandan